Letter of intent

Met een letter of intent (intentieverklaring) geven partijen schriftelijk aan dat ze de intentie hebben om een bepaald besluit te nemen. Vaak staat hierin ook beschreven welke data nog nodig is om tot een deal te komen. Soms bepaalt de inhoud van een letter of intent in grote lijnen de definitieve overeenkomst.

Wat is een letter of intent?

Een letter of intent is een schriftelijke intentieverklaring. Dat is erg formeel en bij de meeste besluiten is zo’n document niet nodig. Maar voordat je bij een bedrijfsovername al je concurrentiegevoelige informatie deelt wil je wel zeker zijn dat de andere partij echt geïnteresseerd is. Dit regel je met een letter of intent (loi).

De uitkomst van de onderhandelingen die al hebben plaatsgevonden staat hierin beschreven. Soms beschrijft een intentieovereenkomst ook waar de deal nog van afhangt en vaak is het zelfs al deels een concept van de uiteindelijke overeenkomst.

De inhoud van een letter of intent is vaak deels al bindend voor de definitieve koopovereenkomst.

Waarom eerst een intentieovereenkomst?

Het proces waarbij je eerst een conceptovereenkomst maakt voordat je de deal definitief omschrijft voelt erg dubbelop. Maar bij besluiten van grote omvang, zoals een bedrijfsovername of grote investering, kan de besluitvorming lang duren en kunnen gegevens zeer vertrouwelijk zijn. Investeerders of een mogelijke koper van je onderneming kan vooraf eerst een boekenonderzoek (due diligence-onderzoek) uitvoeren. Voordat je aan zo’n due diligence meewerkt, en al je vertrouwelijke gegevens deelt, wil je zeker weten dat de kans van slagen maximaal is. Met een letter of intent kun je dit inzichtelijk maken.

De inhoud daarvan beschrijft bijvoorbeeld waar het (nog) van afhangt. Op die manier weet je vooraf, voordat je vertrouwelijke gegevens van je bedrijf weggeeft, wat je kunt verwachten van de andere partij.

Snel zakelijk geld lenen voor je onderneming? Kredietvooruit.nl of BridgeFund. Je bedrijf moet langer dan een jaar bestaan en jaarlijks minimaal 50.000 euro omzet hebben.

Inhoud van een letter of intent

Een letter of intent heeft geen vaste inhoud maar de meerwaarde ervan is vooral het vooraf vastleggen van bindende (gemaakte) afspraken. Soms staat de verkoopprijs direct omschreven, maar je kunt ook de factoren benoemen waarop je de waarde baseert. Op die manier kun je stapje voor stapje een groot besluit als een overname vastleggen.

Andere zaken die veelvuldig voorkomen zijn de geheimhouding, exclusiviteit van onderhandeling, tijdsplanning en duur of tijdpad van geldigheid van gemaakte afspraken en vervolgstappen. Nu dat je beide besloten hebt met elkaar samen te werken wil je graag van elkaar weten waar deze samenwerking nog van afhangt. Deze voorbehouden worden vaak als bindend opgenomen wat de intentie om met elkaar in zee te gaan direct accentueert.

Voordelen van een schriftelijke intentieverklaring

Er wordt wel eens gezegd dat een letter of intent vooral in het voordeel is van de investeerders. En sommige investeerders die actief in jonge bedrijven investeren komen inderdaad al snel met een letter of intent om exclusiviteit in het onderhandelingsproces af te dwingen, of om snel een bedrag concreet te krijgen. Aan de andere kant is het door de flexibiliteit van het document, en de wijze waarop deze tot stand komt, helemaal afhankelijk van de inhoud wie het meeste baat heeft bij het document.

Uiteindelijk is transparantie en voortgang altijd in het voordeel van beide partijen. Een goede letter of intent is neutraal geschreven zodat het beide partijen alleen voordelen biedt. Om die reden is het soms beter om niet direct met het sjabloon van de investeerder van start te gaan maar om een derde partij deze documentatie te laten opstellen.